Likwidacja spółki z o.o. – jak to zrobić?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces złożony i wymagający starannej organizacji. Jest to decyzja ostateczna, którą przedsiębiorcy podejmują z różnych przyczyn – od nieosiągania oczekiwanych wyników finansowych, przez wewnętrzne spory wspólników, aż po zmianę strategii biznesowej. W tym artykule przedstawiamy szczegółowy przewodnik po procesie likwidacji spółki z o.o., oferując również wskazówki dotyczące niezbędnych kroków do zamknięcia działalności spółki.

Rozwiązanie a likwidacja

W ramach prawa spółek handlowych istnieje istotne rozróżnienie między rozwiązaniem a likwidacją spółki. Proces ten rozpoczyna się od wystąpienia przyczyn rozwiązania spółki, po których następuje postępowanie likwidacyjne, a na końcu dopiero dochodzi do formalnego wykreślenia spółki. Wykreślenie spółki wiąże się z zakończeniem jej istnienia prawnego.

Przyczyny rozwiązania spółki

Rozwiązanie spółki powodują:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki;

• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

• w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;

• ogłoszenie upadłości spółki;

• inne przyczyny przewidziane prawem.

Przyczyny rozwiązania spółki wskazane w jej umowie

W umowie spółki mogą zostać określone różne przyczyny, które mogą prowadzić do jej rozwiązania. Należą do nich między innymi:

• upływ czasu, na który spółka została założona,

• utrata koncesji lub zezwoleń niezbędnych do prowadzenia działalności,

• brak decyzji o kontynuowaniu działalności (na gruncie art. 233 KSH),

• okoliczności dotyczące wspólników (np. działalność konkurencyjna, wystąpienie kluczowego wspólnika), lub

• osiągnięcie głównego celu spółki.

Likwidacja spółki z o.o. - krok po kroku

Likwidacja spółki z o.o. to proces wymagający ścisłego postępowania według określonych procedur. Oto podstawowe etapy, które musisz przejść, aby pomyślnie zakończyć działalność spółki z o.o.:

1. Podjęcie uchwały o likwidacji — w pierwszej kolejności wspólnicy muszą podjąć uchwałę o rozwiązaniu i likwidacji spółki. Uchwała ta powinna określać, kto będzie pełnił rolę likwidatorów – zazwyczaj są to członkowie zarządu. Uchwała wymaga protokolarnego zapisu przez notariusza, o ile postępowanie nie dotyczy spółek w systemie S24;

2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS — w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały o likwidacji, należy zgłosić otwarcie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskowi należy dołączyć informacje o likwidatorach oraz dokumentację, w tym uchwałę o likwidacji i o powołaniu likwidatorów;

3. Publikacja ogłoszenia o likwidacji — likwidatorzy muszą opublikować ogłoszenie o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wezwaniem do wierzycieli o zgłoszeniu swoich wierzytelności w ciągu trzech miesięcy;

4. Przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji — likwidatorzy mają obowiązek sporządzić bilans otwarcia likwidacji, który powinien zostać zatwierdzony przez wspólników;

5. Realizacja czynności likwidacyjnych — w okresie likwidacji spółki, likwidatorzy kończą sprawy spółki, ściągają należności, regulują zobowiązania i likwidują majątek spółki. Firma działa w tym czasie pod dotychczasową nazwą z dopiskiem „w likwidacji”;

6. Podział pozostałego majątku — po wykonaniu wszystkich czynności likwidacyjnych i upływie okresu wezwania wierzycieli, likwidatorzy mogą przystąpić do podziału pozostałego majątku między wspólników zgodnie z ich udziałami. Należy wówczas sporządzić sprawozdanie likwidacyjne, które musi zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników i złożone do KRS;

7. Wykreślenie spółki z KRS — ostatnim etapem jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, co prowadzi do wykreślenia spółki i formalnie kończy proces likwidacji spółki.

Jakie dokumenty sporządza księgowość w toku likwidacji?

Przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości szczegółowo regulują również obowiązki towarzyszące likwidacji spółki z o.o.

Podjęcie przez wspólników uchwały o otwarciu likwidacji oznacza konieczność zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podjęcie uchwały. Sprawozdanie to, z uwagi na fakt, iż z reguły nie jest sprawozdaniem rocznym, nie podlega zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników. Zamknięcie ksiąg powoduje również konieczność sporządzenia zeznania podatkowego i zapłaty podatku, o ile po stronie spółki wystąpi dochód do opodatkowania.

Na dzień otwarcia likwidacji należy ponownie otworzyć księgi rachunkowe, co wiąże się z rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego i podatkowego. Fakt toczącej się likwidacji spółki nie oznacza zwolnienia takiej spółki z obowiązków wynikających z odrębnych przepisów rachunkowo – podatkowych. Jeśli likwidacja spółka nie zakończy się przed zakończeniem roku obrotowego spółki, wynikającego z postanowień jej umowy, na dzień zakończenia roku obrotowego należy zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie to, z uwagi na fakt, iż jest sprawozdaniem rocznym, podlega zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników. W przypadku gdy likwidacja spółki trwa dłużej niż rok, każdorazowo na dzień zakończenia roku obrotowego należy dokonać zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego.

Ostatnim dokumentem jest tzw. sprawozdanie likwidacyjne, które sporządza się na dzień poprzedzający podział pozostałego majątku spółki pomiędzy jej wspólników. Sprawozdanie to wykazuje stan majątku spółki po zaspokojeniu wszelkich roszczeń wierzycieli spółki. Sprawozdanie to podlega zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników i ogłoszeniu w siedzibie likwidowanej spółki.

Podmiotem odpowiedzialnym za przygotowanie i składanie dokumentacji w toku likwidacji są likwidatorzy wybrani uprzednio przez Zgromadzenie Wspólników.

Czy można zlikwidować spółkę z długami?

Obowiązujące przepisy nie zabraniają likwidacji spółki, która posiada nieuregulowane należności wobec swoich wierzycieli. Taka sytuacja może mieć jednak miejsce tylko i wyłącznie w przypadku, gdy spółka nie posiada faktycznie majątku, który pozwoliłby na zaspokojenie wierzycieli.

Likwidacja takiej spółki nie oznacza jednak, że wierzyciele pozostają bez prawnej możliwości działania, mogą bowiem oni dochodzić zaspokojenia roszczeń od członków zarządu lub likwidatorów spółki.

Co do zasady, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań stanowi przychód podatkowy po stronie spółki, która nie dokonała rozliczenia z wierzycielami. W ostatnim czasie ukształtowało się jednak korzystne stanowisko organów podatkowych, zgodnie z którym likwidacja spółki posiadającej niespłacone zobowiązania wobec kontrahentów, nie oznacza konieczności rozpoznania przychodu podatkowego. Takie stanowisko potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 listopada 2023 r., nr: 0114-KDIP2-2.4010.476.2023.1.PK. Warunkiem jest, aby zobowiązania te nie były przedawnione lub umorzone – w przeciwnym wypadku wartość takich zobowiązań stanowiłaby przychód podatkowy.

Nasz zespół w Kancelarii DC LAW posiada bogate doświadczenie w prowadzeniu procesów likwidacji spółek z o.o. i chętnie pomoże Ci w przeprowadzeniu tych skomplikowanych procedur. Jeśli masz pytania lub potrzebujesz wsparcia w tym zakresie — zapraszamy do kontaktu!