Zakaz konkurencji w B2B. Ochrona firmy ma swoje granice

Firma, która dopuszcza współpracownika do klientów, projektów i poufnych informacji, ma uzasadniony interes w tym, by chronić je także po zakończeniu umowy. Stąd zakazy konkurencji, nieraz sięgające daleko poza okres samej współpracy. Ich skuteczność nie zależy jednak wyłącznie od podpisu pod kontraktem. Przypomina o tym postanowienie Sądu Najwyższego z 29 września 2026 r. (I CSK 3481/25), dotyczące granic takiej ochrony w relacjach między przedsiębiorcami.

Trzy lata zakazu po kilku miesiącach współpracy

Spór dotyczył przedsiębiorcy z branży budowlanej, który przez około pół roku współpracował ze spółką. Przyjął na siebie zakaz konkurencji obowiązujący także przez trzy lata po zakończeniu umowy. Ograniczenie obejmowało teren całej Belgii i współpracę z podmiotami, na rzecz których spółka świadczyła usługi bezpośrednio lub pośrednio. Kiedy doszło do zarzucanego naruszenia, spółka wystąpiła o zapłatę kary umownej. Sąd Okręgowy w Legnicy zasądził 20 tys. euro, ale Sąd Apelacyjny we Wrocławiu ostatecznie oddalił powództwo, uznając, że klauzula zbyt daleko ingerowała w możliwość dalszego zarobkowania przez wykonawcę.

Spółka wniosła skargę kasacyjną, domagając się odpowiedzi na pytanie o dopuszczalność nieodpłatnego zakazu, który trwa dłużej niż łącząca strony umowa. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania, wobec czego korzystny dla wykonawcy wyrok pozostał w mocy. Nie było to ponowne rozpoznanie sprawy co do istoty. W uzasadnieniu SN przypomniał jednak ważną zasadę, zgodnie z którą o nadmierności zakazu nie rozstrzyga jeden jego element, lecz całość sytuacji kontrahenta.

Swoboda umów nie jest nieograniczona

Przedsiębiorcy mogą swobodnie kształtować warunki współpracy, również przewidując ograniczenia po jej zakończeniu. Granice tej swobody wyznacza jednak art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Przy ocenie klauzuli trzeba zważyć interes chroniony przez firmę oraz ciężar, jaki zakaz nakłada na drugą stronę. Liczy się zatem nie tylko czas i obszar obowiązywania ograniczenia, ale też krąg objętych nim podmiotów, rodzaj zakazanej działalności, wysokość kary i możliwości zarobkowania pozostawione wykonawcy.

Sam brak osobnego wynagrodzenia za powstrzymywanie się od konkurencji nie przesądza o nieważności postanowienia. W relacjach B2B taka klauzula może być dopuszczalna, zwłaszcza gdy strony uwzględniły jej ciężar w innych warunkach współpracy. Nie wystarczy jednak dopisać do umowy, że wynagrodzenie za usługi obejmuje również zakaz. W razie sporu sąd będzie badał, czy wykonawca rzeczywiście uzyskał korzyści odpowiadające przyjętym ograniczeniom i czy firma potrzebowała ochrony w aż tak szerokim zakresie.

Znaczenie ma także sposób, w jaki doszło do uzgodnienia klauzuli. Inaczej należy ocenić warunki wypracowane przez równorzędnych partnerów, a inaczej postanowienie narzucone wykonawcy bez realnej możliwości rozmowy. Dobrowolne uzgodnienie może przemawiać za skutecznością zakazu, nie jest jednak gwarancją jego ważności. Nie można też zakładać, że sąd zawsze ograniczy zbyt szeroki zapis do dopuszczalnego zakresu i zachowa resztę w mocy.

Jak przyjrzeć się własnym umowom

Przed wpisaniem zakazu do wzorca dobrze ustalić, co konkretnie wymaga ochrony. Dla jednej firmy będą to relacje z kilkoma kluczowymi klientami, dla innej poufne dane albo rozwiązania wypracowane w określonym projekcie. Jeżeli współpracownik miał dostęp jedynie do niewielkiego wycinka działalności, trudno bez dalszego uzasadnienia obejmować zakazem wszystkich obecnych i przyszłych odbiorców usług firmy. Wykonawca powinien móc bez wątpliwości ustalić, jakie działania są mu zakazane.

Szczególnie ostrożnie trzeba formułować zakazy odwołujące się do „wszelkiej działalności konkurencyjnej”. Tak ogólny zwrot niewiele wyjaśnia, a łatwo staje się źródłem sporu o zwykłe zlecenie przyjęte po zakończeniu współpracy. Często wystarczającą ochronę zapewni ograniczenie dotyczące określonych klientów, usług lub informacji. Zakres zakazu można też różnicować zależnie od funkcji wykonawcy, ponieważ inaczej wygląda dostęp do relacji handlowych osoby zajmującej się sprzedażą, a inaczej specjalisty realizującego wyłącznie zadania techniczne.

Osobnego namysłu wymagają czas i terytorium obowiązywania zakazu. Trzeba umieć wyjaśnić, dlaczego interes firmy pozostaje zagrożony przez kilka miesięcy czy lat po zakończeniu projektu oraz czy geograficzny zasięg ograniczenia rzeczywiście odpowiada rynkowi jej działalności. Zakaz obejmujący cały kraj lub kilka państw może być uzasadniony w niektórych relacjach, ale nie powinien trafiać do każdej umowy z przyzwyczajenia. Tu przydatna bywa rozmowa z osobami prowadzącymi projekt, które najlepiej znają zakres przekazanej wiedzy i kontaktów.

Na koniec pozostaje kara umowna. Jej wysokość i sposób naliczania powinny pozostawać w rozsądnej relacji do chronionego interesu i korzyści osiąganych przez wykonawcę. Jeżeli warunki były negocjowane, warto zachować korespondencję pokazującą, dlaczego przyjęto właśnie taki zakres zakazu. Dokumenty mogą później pomóc odtworzyć intencje stron, choć nie zastąpią oceny samego postanowienia. Zanim firma wystąpi o zapłatę kary, powinna zatem sprawdzić nie tylko, czy kontrahent naruszył umowę, lecz również czy zakaz, na którym opiera swoje roszczenie, jest ważny.

PEŁNY WYMIAR  /  11.2026  /  PUBLIKACJA 03

Źródła

Omawiane orzeczenie: postanowienie SN z 29 września 2026 r., sygn. I CSK 3481/25 (odmowa przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania).

Orzecznictwo: wyrok SN z 5 marca 2019 r., sygn. II CSK 58/18; uzasadnienie orzeczenia.

Podstawa prawna: art. 353¹ i art. 58 § 2–3 k.c. (Dz.U. 2026 poz. 795).

Omówienie: „Rzeczpospolita”, „Sąd Najwyższy: zakaz konkurencji nie może dławić przedsiębiorcy”, 30.10.2026.